公司章程

為適應*的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、法規的規定，由XXX、XXX、XX三位股東共同出資設立XXXXXXX有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：XXXXXXXX有限公司

第二條公司住所：xxxxx。

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：XXXXXXXXXXXXXX(國家限制限制生產的除外、國家需專項審批的取得許可后方可生產經營)。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣300萬元。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

第五條股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：

股東姓名身份證號碼出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

XXXXX

第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章第股東權力和義務

第七條股東享有如下權力：

⑴參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

⑵了解公司經營狀況和財務狀況;

⑶選舉和被選舉為執行董事或監事;

⑷依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

⑸優先購買其他股東轉讓的出資;

⑹優先購買公司新增的注冊資本;

⑺公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

⑻有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

第八條股東承擔以下義務：

⑴遵守公司章程;

⑵按期繳納所認繳的出資;

⑶依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

⑷在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權;⑴決定公司的經營方針和投資計劃;

⑵選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事、決定有關執行董事、監事的報酬事項;

⑶審議批準執行董事的報告;

⑷審議批準監事的報告;

⑸審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

⑹審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

⑺對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

⑻對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

⑼對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

⑽修改公司章程;

⑾聘任或解聘公司經理;

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者三分之一以上的董事、監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托他人召集和主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

⑴負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會議報告工作;

⑵執行股東會的決議;

⑶決定公司的經營計劃和投資方案;

⑷制訂公司的年度財務方案、決算方案;

⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

⑹制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

⑺制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

⑻決定公司內部管理機構的設置;

⑼決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

⑽ 制定公司的基本管理制度，代表公司簽署有關文件嗎，在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十條公司設經理一名，由執行董事兼任。經理對股東會負責，行使下列職權：

⑴主持公司的生產經營管理工作;

⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

⑶擬定公司內部管理機構設置方案;

⑷擬定公司的基本管理制度;

⑸制定公司的具體規章;

⑹提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經理列席股東會會議。

第二十一條公司設監事一名,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

⑴檢查公司財務;

⑵對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

⑶當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

⑷提議召開臨時股東會會議;

⑸向股東會會議提出提案;

⑹依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以列席股東會會議。

第二十二條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

⑴公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

⑵股東會決議解散;

⑶因公司合并或者分立需要解散的;

⑷依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;⑹公司被依法宣告破產。

第二十八條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規定的其他事項

第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權屬于股東會;

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十四條本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字、蓋章：

20XX年3月1日

XXXXXX有限公司

公司增資章程修正案

第屆第次股東會決議

20___年___月___日在路號層 單元召開了*公司第___屆第___次股東會，會議應到___人，實到___人，會議在召集和表決程序上符合公司章程及《公司法》的有關規定，會議形成決議如下：

增加股東：同意增加新股東*。

增加注冊資本：同意增加注冊資本為*萬元，

其中由新股東*增加知識產權出資*萬

修改章程：同意修改章程(章程修正案)。

全體股東簽字或蓋章：

*親筆簽字)

*(親筆簽字)

*(親筆簽字)

*(親筆簽字)

*(親筆簽字)

年月日